Décembre 2022

Votre société fait affaires au Québec et est immatriculée auprès du Registraire des entreprises du Québec (« REQ »)? Alors apprenez-en davantage sur les nouvelles obligations pour la transparence des entreprises résultant de la Loi visant principalement à améliorer la transparence des entreprises, dont la plupart des dispositions devraient entrer en vigueur le 31 mars 2023.

Votre société (peu importe qu’elle soit québécoise, fédérale ou étrangère) devra se conformer à 4 nouvelles obligations auprès du REQ.

1. Obligation de déclarer, auprès du REQ, l’identité et diverses informations relatives aux bénéficiaires ultimes de votre société

Un bénéficiaire ultime est une personne physique qui détient:

(i) 25% ou plus des droits de vote d’une société; et/ou

(ii) 25% ou plus de la juste valeur marchande d’une société; et/ou

(iii) un droit lui permettant de diriger ou d’influencer les activités d’une société.

a. Comment identifier les bénéficiaires ultimes?

Votre société devra déterminer qui sont ses bénéficiaires ultimes et s’assurer de leur identité, ceci par le biais d’une analyse juridique, documentaire et factuelle de sa situation.

À noter qu’une entreprise peut avoir plusieurs bénéficiaires ultimes qui devront tous être déclarés au REQ.

b. Quelles informations déclarer?

Pour chaque bénéficiaire ultime, il faudra déclarer:

  • ses nom et prénom;
  • son domicile;
  • sa date de naissance;
  • la date à laquelle il est devenu un bénéficiaire ultime et la date où il y a une cessation de cet état; et
  • comment il se qualifie comme bénéficiaire ultime.

Toutes ces informations déclarées au REQ seront accessibles au public, sauf pour la date de naissance et pour le domicile du bénéficiaire ultime s’il a aussi déclaré un domicile professionnel, auquel cas seul ce domicile professionnel sera accessible au public.

2. Obligation de déclarer la date de naissance des personnes physiques liées à une société et inscrites au REQ

Cette obligation s’applique à toutes les personnes physiques inscrites au REQ, notamment en tant qu’administrateur, dirigeant, actionnaire ou encore associé d’une société, sauf aux fondés de pouvoir et aux administrateurs du bien d’autrui.

Les dates de naissance seront gardées confidentielles et ne seront pas publiées sur le site Internet du REQ.

5. Possibilité de déclarer une adresse professionnelle, en plus du domicile d’une personne physique inscrite au REQ

La déclaration de l’adresse du domicile d’une personne physique inscrite auprès du REQ est obligatoire.

Toutefois, la déclaration au REQ d’une adresse professionnelle, s‘il y a lieu (savoir le principal lieu de travail ou d’affaires de la personne physique), fera en sorte que c’est plutôt cette adresse qui sera publiée au REQ.

Le domicile d’une personne physique sera gardé confidentiel et ne sera pas publié au REQ si une adresse professionnelle est déclarée, et alors seule cette adresse professionnelle sera publiée au REQ.

6. Obligation de transmettre au REQ la copie d’une pièce d’identité pour chaque administrateur

 Cette obligation s’applique lors de l’immatriculation d’une société et lors de la mise à jour des informations contenues au REQ pour s’y conformer ou ajouter un administrateur. La pièce fournie est éventuellement détruite par le personnel du REQ suite à l’immatriculation ou au traitement de la déclaration de mise à jour courante.

La pièce d’identité fournie doit être valide (non expirée), en format lisible lors de son envoi au REQ et être émise par une autorité gouvernementale ou une entité relevant du gouvernement. Elle n’a pas à contenir une photo, mais elle doit mentionner le nom, le prénom et la date de naissance de l’administrateur. À titre d’exemples, les pièces suivantes seront acceptées: passeport, permis de conduire et carte d’assurance maladie.

Comment et quand remplir les obligations de déclaration au REQ mentionnées ci-dessus?

C’est lors de la première déclaration de mise à jour annuelle de la société à compter du 31 mars 2023 que les nouvelles obligations de déclaration devront être remplies auprès du REQ.

Veuillez noter qu’il ne sera pas possible pour une société de déposer cette première déclaration de mise à jour annuelle par le biais de sa déclaration d’impôt provinciale. N’hésitez pas à nous contacter pour que nous vous assistions dans le dépôt de cette déclaration de mise à jour annuelle.

Nouvelle fonctionnalité de recherche au REQ:

Le REQ a annoncé qu’à partir du 31 mars 2024, il serait possible d’effectuer une recherche à l’aide du nom et du prénom d’une personne physique afin de connaître les personnes liées à une entreprise.

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Ce communiqué n’est qu’un résumé des nouvelles obligations pour la transparence des entreprises. Il pourrait faire l’objet d’une mise à jour au cours des prochains mois.

Pour toutes questions additionnelles sur la situation de votre société, nous vous invitons à consulter l’un de nos professionnels au 514 287-7171.

 

LAFORTUNE CADIEUX INC.

Me Marise Viger